هر شرکت یا مؤسسه برای انجام یکسری از فعالیت ها ایجاد میشود و شروع به کار میکند و زمانی که فعالیت شرکت به پایان می‌رسد یا به هر دلیل دیگری ناکام می‌ماند راه حلی جز انحلال شرکت وجود نخواهد داشت.
در این صفحه، بیشتر با موضوع انحلال شرکت آشنا خواهید شد. اگر سوالی درباره ثبت شرکت و یا موضوعات مرتبط با آن دارید، همین حالا با کارشناسان مهرگان ثبت تماس بگیرید.
فرآیند انحلال شرکت میتواند درخواست اعضای هیئت مدیره یا شرکای شرکت باشد که در این صورت باید طی برگزاری جلسات متعدد و همچنین تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ، این تصمیم را از تمامی جوانب بررسی کنند. در نهایت با موافقت و تایید حداقل دو سوم اعضای حاضر در مجمع عمومی ، میتوان رأی انحلال شرکت را صادر کرد.
درصورتی که شرکت برای مدت معین و مشخصی تأسیس شده باشد ، با پایان مدت درج شده در اساسنامه بصورت قانونی منحل میشود مگر در حالتی که توسط هیئت مدیره تصمیم بر تمدید مدت شرکت گرفته شود.
فهرست مطالب
انواع انحلال شرکت
روند انحلال شرکت دارای انواع مختلفی است که باتوجه به علت‌های انحلال ، از یکدیگر متمایز شدند.
انواع انحلال شرکت عبارتند از:
۱.انحلال قهری
این نوع از انحلال شرکت به علت ورشکستگی یا عدم توانایی کنترل مالی شرکت اتفاق می‌افتد. هر زمان که فعالیت شرکت به دلیل مشکلات مالی نتواند ادامه پیدا کند انحلال قهری رخ داده است. در انحلال قهری نیازی به صدور حکم دادگاه قضایی نیست.
۲.انحلال با تصمیم مجمع عمومی
مجمع عمومی به جلساتی گفته میشود که در آن هیئت مدیره و شرکا و تقریبا تعدادی از اعضای مهم و مؤثر شرکت حضور دارند. مجمع عمومی عادی طبق اساسنامه شرکت سالیانه یکبار باید برگزار شود اما مجمع عمومی فوق‌العاده فقط درصورت تصمیم های ناگهانی تشکیل میشود. اکثر مواقع تصمیم انحلال شرکت با خواسته مدیران و شرکای شرکت انجام میشود که طبیعتاً باید در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده این درخواست اعلام و در نهایت توسط اکثریت حضار ، تأیید شود.
۳.انحلال قانونی با حکم قضایی
گاهی اوقات نیز انحلال شرکت توسط حکم دادگاه صورت میگیرد که مدیران شرکت انتخابی جز تأیید حکم نخواهند داشت . مگر در حالتی که دادگاه ایرادات و علت صدور درخواست انحلال را به شرکت اعلام کند و هیئت مدیره بتواند جهت رفع مشکلات و نواقص اقدام کنند.
درغیر این صورت بعد از گذشت ۶ ماه از فرجه تعیین شده توسط دادگاه ، شرکت با صدور حکم قضایی از سوی دادگاه منحل خواهد شد.
مراحل انحلال شرکت
هیئت مدیره پس از تصمیم نهایی درمورد انحلال شرکت باید جهت ثبت انحلال شرکت اقدام کند. این فرآیند برخلاف ‘ثبت شرکت’ بسیار ساده و سریعتر صورت میگیرد.
شرکت مسئولیت محدود با سهامی خاص کمی متفاوت است که در مقاله “تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص “ این تفاوت هارا شرح داده ایم. حالا در بحث انحلال شرکت نیز مراحلی که باید طی شود در این دو شرکت کمی باهم فرق خواهند داشت:
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- تصمیم گیری نهایی هیئت مدیره و شرکا
- ارائه مدارک مدیر تصفیه که میتواند از شرکای شرکت نباشد.
- امضای درخواست انحلال شرکت توسط تمام شرکا
- امضای حداقل دو نفر از شریکان بالقوه شرکت برای تأیید انحلال شرکت کافی میباشد.
مراحل انحلال شرکت سهامی خاص
- تصمیم نهایی و نتیجه شرکا برای انحلال شرکت
- موافقت کامل مدیر تصفیه جهت انحلال شرکت
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
- تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت و امضای آن توسط تمام اعضاء هیئت مدیره
- مشخص کردن مکان تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت برای انجام مراحل انحلال شرکت
- بارگزاری صورتجلسه در سامانه
- تأیید و ثبت نهایی
- ارسال اصل مدارک و صورتجلسه و لیست سهامداران با امضای آنها به اداره ثبت
- مشاهده نتیجه درخواست ثبت انحلال شرکت بعد از گذشت ۵ الی ۱۰ روز کاری
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت جهت امضاهای لازم و دریافت آگهی انحلال
- ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه‌های کثیر الانتشار
علل انحلال شرکت
علت و دلایل مختلفی میتواند باعث منحل شدن یک شرکت بشود. انحلال شرکت به دو صورت اختیاری و در بعضی موارد اجباری صورت میگیرد.
در اینجا تعدادی از دلایل انحلال شرکت را شرح داده‌ایم :
انحلال بعلت عدم انجام هدف شرکت
همانطور که قبلا به این‌موضوع اشاره کردیم ، شرکت برای انجام یکسری هدف و پروژه فعالیت را شروع میکند و درصورتی که این اهداف ناکام بماند یا به هر دلیلی به موفقیت منجر نشود، انحلال شرکت رخ می‌دهد.
انقضای زمان
البته در بعضی موارد این انحلال بعلت عدم موفقیت نبوده و بخاطر تکمیل پروژه زودتر از مدت معین، فعالیت شرکت به پایان می‌رسد و مدیران تصمیم به انحلال آن شرکت میگیرند.
اگر این شرایط برعکس شود یعنی مدت زمان فعالیت شرکت به پایان برسد اما هنوز پروژه تکمیل نشده باشد، هیئت مدیره و شرکا میتوانند جهت تمدید مدت زمان فعالیت شرکت اقدام کنند.
درصورتی که تمدید مدت شرکت قبل از تاریخ انقضای شرکت صورت بگیرد ، انحلال شرکت انجام نمیشود.
منتفی شدن تعداد شرکا
چنانچه شرط انحلال شرکت درصورت فوت یکی از شرکا و سهامداران شرکت در اساسنامه شرکت لحاظ شده باشد ، بعد از فوت یکی از شریک ها انحلال شرکت بصورت قانونی انجام میشود.
البته در برخی از انواع های شرکت مانند شرکت سهامی و تضامنی درصورت فوت یکی از شرکا ، سایر شرکا و وراث قانونی متوفی میتوانند درمورد بقا یا عدم بقای شرکت تصمیم گیری کنند.
ورشکستگی شرکت
اگر انحلال شرکت به دلیل ورشکستگی و ناتوانی امور مالی صورت بگیرد درواقع انحلال قهری رخ داده است. این در صورتی است که شرکت تحت هیچ شرایطی توانایی پرداخت هزینه های محوله را نداشته باشد و قانون دستور انحلال شرکت را صادر کند.
نصف شدن سرمایه شرکت
در مواقعی ضرر های غیرقابل پیش‌بینی درمورد فعالیت های نادرست شرکت رخ می‌دهد که ممکن است منجر به از دست دادن بخشی از سرمایه شرکت شود. درصورتی که این ضرر شامل حال حداقل نصف سرمایه شرکت بود، با درخواست حتی یکی از شرکا و موجه بودن آن درخواست توسط دادگاه، شرکت منحل خواهد شد.
اقدامات لازم پس از انحلال شرکت
- تقسیم اموال و دارایی های شرکت بین افراد بستانکار و سپس بین سهامداران شرکت
- انجام حسابرسی دقیق جهت پرداخت قرض و اقساط شرکت و مشخص کردن اموال منقول و غیر منقول
- پرداخت مالیات سودآوری شرکت
شرایط و قوانین انحلال شرکت
در قانون تجارت و کسب و کار برای مواقعی که یک شرکت دچار انحلال میشود شرایطی لحاظ شده که برای شما شرح داده ایم :
- حفظ نام و محل شرکت
- باقی ماندن دارایی های شرکت به مالکیت خود شرکت
- درصورت انحلال قهری، درخواست حکم ورشکستگی از دادگاه در زمان تصفیه لازم است.
- عدم تبدیل شرکت به شرکت دیگر درصورت انحلال
مدارک لازم جهت انحلال شرکت
مدارکی که جهت درخواست انحلال شرکت باید به اداره ثبت شرکت ارائه کنید به شرح زیر میباشد :
- ارائه اصل صورتجلسه انحلال و تأیید شرکا
- اصل و کپی مدارک شناسایی شرکا و هیئت مدیره
- کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه اگر از شرکای شرکت نباشد.
- آگهی انحلال شرکت منتشر شده در روزنامه رسمی
- ارائه اصل وکالتنامه اگر صورتجلسه توسط وکیل دادگستری تنظیم شده باشد.
هزینه و مالیات انحلال شرکت
هزینه های انحلال شرکت بسته به نوع شرکت کمی باهم متفاوت است اما در کلیت موضوع تفاوت چندانی باهم ندارند.
چنانچه تصمیم به انحلال شرکت دارید میتوانید با مراجعه به وبسایت رسمی اداره ثبت از بخش استعلام هزینه انحلال بخشی از هزینه های لازم و ضروری را مشاهده کنید.
در کل پرداخت این هزینه ها برای هرنوع شرکت و مؤسسه ، اجباری میباشد :
- هزینه تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت
- هزینه ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت
- هزینه درج آگهی انحلال شرکت
- پرداخت هزینه های اداره و کارمزد مؤسسه
- حق الوکالت درصورت داشتن وکیل
و اما بحث مالیات هنگام انحلال شرکت ، که شامل دو بخش درآمد شرکت میشود.
بخش اول از درآمدهای حاصل از فروش و ارائه خدمات شرکت است که درواقع سودآوری شرکت محسوب میشود و بخش دوم درمورد فروش شرکت بعد از انحلال شرکت است که شامل پرداخت مالیات نخواهد شد.
پس از انحلال شرکت و درج آگهی آن در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه موظف است به اداره ثبت دارایی مراجعه کند. هدف از این مراجعه پرداخت بدهی های مالیاتی شرکت و تعیین تکلیف میزان مالیات محاسبه شده میباشد.
مالیات برآورد شده برای شرکت فقط درمورد بخش اول درآمد شرکت و سودآوری شرکت بوده است پس برای فروش اموال شرکت مالیاتی درنظر گرفته نخواهد شد.